英国文化 | 英国公司法刺破公司面纱制度的发轫

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英国公司法是刺破公司面纱制度(Piercing the Corporate Veil)的发轫,目前已经是现代公司法的一项重要制度,大陆法系国家又称"公司人格否认"、"公司法人资格否认"、"股东有限责任待遇之例外"、"股东直索责任",指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时,法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵,就谈不上公司人格之否认。公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合,共同构成了现代公司制度的核心内容。

股东的有限责任可以在某种程度上保证股东财产的安全,解除了股东的后顾之忧,对于社会经济的发展具有里程碑意义,企业的人格独立性和股东责任的有限性作为世界公司法中公认并大规模被采用的基础的观点,当公司资产不足抵付其债务时,法律不能越过公司要求公司法人身后的股东或公司成员承担责任,极大的保证了股东资产的安定性和止损性,这是公司制度自创立起来,成为社会经济支柱的重要原因之一。

但是,任何制度都有一定局限性,如果僵化的适用公司人格独立、责任有限原则,在强化对公司成员保护的同时,随着时间的经过,慢慢的出现了股东通过公司人格的滥用,不再履行民法框架下的诚信义务。对此,立法者为保护公司债权人的合法正当利益,制定了缓和使用人格制度的例外切口,由此慢慢形成了英美法系国家刺破公司面纱制度。也就是说,否定公司与公司成员分别独立之人格,令股东或公司成员直接负责清偿公司债务。

著名的英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案, 是公司法史上的一个经典案例,它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格,股东仅以出资额为限,对公司债务承担有限责任,这就是“有限责任公司”或“股份有限公司”的含义。

英国法立法者确立公司人格独立原则后,又通过制定法和判例对这一原则进行修正,揭开公司面纱,将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的例外,使二者在纠缠中,形成和谐的互补。

发轫案例:1897年Salomon v Salomon &company案

[案例简介]?

萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人,开了一家鞋店。1892年,他根据英国的公司法,成立了萨洛蒙有限责任公司,当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子,公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后,萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司,公司付给萨洛蒙现金8782英镑,另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款,由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债,其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款,此后,公司发行了每股1英镑的股份20007股,他的妻子和五个子女各拥有1股,萨洛蒙本人拥有20001股,这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。

公司不久陷入困境,一年后公司进行清算。经清算,公司债务为17773英镑,公司资产为10000英镑,若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权,其他的无担保的债权人就将一无所获。公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业,公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利,为逃避债务而设,因此请求萨洛蒙清偿公司债务,否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。初审法院和上诉法院都认为,萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人,公司的钱就是萨洛蒙的钱,萨洛蒙没有理由还钱给自己,从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。但是,上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决,英国上议院一致认为,萨洛蒙公司是合法有效成立的,因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件,而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。

从公司法角度讲,萨洛蒙公司一经正式注册,就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人,拥有自己独立的权利和义务,以其独立的财产承担全部责任,股东不对债权人承担无限责任,而仅以其出资额为限承担有限责任,故萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任,本案中,萨洛蒙既是公司的唯一股东,也是公司的享有担保债权的债权人,具有双重身份,其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿,虽然毫无疑问萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司,公司股东中除萨洛蒙外,均名不副实,但是股东负有限责任,这是法律赋予股东的合法权益,只要符合公司设立条件,则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体,股东与公司间的权利、义务关系,由公司章程加以确定因此。最后,法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。

Salomon v Salomon &company一案的判例确立了这样一个原则:依照法律规定设立有限公司,该公司依法取得独立人格,即使公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中,其余股东对公司仅具有象征性利益,亦不影响公司的独立的法人地位。由于公司的财产独立,股东仅以其出资额负有限责任的思想在判例上获得了最高体现,使得萨洛蒙诉萨洛蒙公司案成为公司法上最重要的案例之一。然而正是基于同一原因,该判决也经常被视为一个后患无穷的不幸判决,它为个别股东或少数股东牟取法外利益提供了机会,对公司的债权人有失公平。该案例为今后创立“刺破公司面纱”原则提供了最初的法律环境基础。

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